Представляем выдержки из Кодекса корпоративного управления, который носит рекомендательный характер.
Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит Совету директоров и независимым директорам общества.
2.1.5. Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.
76. Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, в том числе использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.
77. Ключевую роль в выявлении и урегулировании таких конфликтов играет совет директоров, обеспечивая возможность получить эффективную защиту для всех акционеров в случае нарушения их прав.
78. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества (комитет по корпоративному управлению при совете директоров).
Член совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должен участвовать в работе по разрешению такого конфликта.
79. В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников общества). Такая система предполагает наличие процедур, которые обеспечивают:
1) своевременное получение обществом актуальной информации о связанных и аффилированных лицах членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, членов исполнительного органа, иных ключевых руководящих работников и конфликте интересов, имеющихся у указанных лиц (в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок);
2) принятие решений о совершении сделок с конфликтом интересов либо осуществление контроля за условиями таких сделок, лицами, не имеющими конфликта интересов и не подверженными влиянию со стороны лиц, имеющих соответствующий конфликт интересов.
2.4.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.
115. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит независимым директорам общества. Независимым директорам рекомендуется предварительно оценивать возможные действия и проекты решений
общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров общества, на котором рассматривается соответствующий вопрос.
120. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров либо в случае, когда председатель совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены совета директоров или
имеющие право на обращение в совет директоров акционеры общества) старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами общества в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.
128. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.
129. Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров.
— Конфликт интересов — любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.
137. Для исключения конфликта интересов исполнительным директорам рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества.
213. В случае возникновения конфликта интересов корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщить об этом председателю совета директоров.
(18 апреля 2014 ВЕСТНИК БАНКА РОССИИ ¹ 40 (1518) )
________________
Конфликтологическая компетентность
Конфликтология и конфликты